Prawo spółki z o.o.

Minął już termin na dostosowanie zapisów umowy spółki z o.o. do wymogów ksh w zakresie wysokości kapitału zakładowego. Jeśli Twoja spółka z o.o. nie spełni tych wymogów, może zostać rozwiązana! Wysokość kapitału zakładowego spółki 1 stycznia 2006 r. powinna wynosić 50.000 zł. Jeżeli nie spełnia ona jeszcze tego kryterium, wówczas masz już niewiele czasu na zwołanie zgromadzenia, dokonanie zmiany umowy spółki, uzyskanie wpłat od wspólników oraz zarejestrowanie podwyższenia w KRS.

Jeśli nie podwyższysz kapitału do wysokości 50.000 zł, wówczas sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny (np. wspólnika lub kontrahenta) wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie odpowie na to wezwanie, sąd może (także z urzędu) wydać postanowienie o jej rozwiązaniu. Nie jest to jedyna konsekwencja braku podwyższenia kapitału. Wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu podwyższenia kapitału zakładowego (nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej rozwiązania

lub likwidacji).

Zwróć szczególną uwagę na to, że wspólnicy nie mogą pobierać „innych świadczeń”. Taki zapis może uderzyć w pracowników spółki będących jej wspólnikami – w takiej sytuacji pojawia się pytanie, czy mogą oni otrzymywać wynagrodzenie za pracę. Sprawa ta jest dyskusyjna – z jednej strony Kodeks pracy chroni pracownika w takiej sytuacji, z drugiej jednak spółka może się narazić na zarzut, że pod pretekstem wypłaty wynagrodzenia dokonuje zakazanych wypłat. Tak czy inaczej taki stan budzi poważne wątpliwości i może, choć nie musi, stać się powodem do zakwestionowania wypłat (jako kosztów) na rzecz pracowników, np. przez organy skarbowe.

Wyżej opisane konsekwencje pośrednio mogą uderzyć także w Twoją spółkę, np. jeśli fi rma Twojego kontrahenta zostanie rozwiązana właśnie z powodu niepodwyższenia przez niego kapitału zakładowego lub pojawią się u niego kontrolerzy skarbowi i zakwestionują pewne wydatki. W obu sytuacjach może się okazać, że nie zdoła on wykonać zawartej z Twoją spółką umowy. Z tego powodu na początku przyszłego roku radzimy sprawdzić kontrahentów i (najlepiej na podstawie wypisów z KRS) ustalić, czy spełniają oni wymogi ksh.